メキシコ系の多いカリフォルニアでの試合となるメキシカンのベニテス。ボクシングバックボーンでUFC5勝2敗。ギロチンでの勝利が多い。前回は腕十字をしかけられたところで持ち上げて叩きつけてのKO勝ち。
ナイジェリア出身のユサフはUFCデビューから2連勝中。UFC初戦はKO勝ち。2戦目も3Rにパンチでダウンを奪い、仕留めきれなかったものの判定で勝利している。試合後にはクロン・グレイシーとの対戦をアピールしていたが、UFC2勝程度ではランカーとの対戦は組まれず。
どんどん間合いを詰めていくユサフ。ベニテス後退。下がりながらローを入れるベニテス。ユサフがハイをヒット。ベニテスも打ち返す。ベニテスのジャブが入りぐらついたユサフ。ベニテスが一転前に出てパンチを打ち込む。ユサフなんとか凌いだが前進をやめて後退。しかしカウンターの右フックがアゴを打ち抜きベニテスがダウン!パウンド!レフェリーハーブ・ディーン様子見していたが、連打をもらうベニテスを見て止めた。