ベンソン・ヘンダーソン 1.37
ジョシュ・トムソン 3.30
ガブリエル・ゴンザガ 3.00
スタイプ・ミオシッチ 1.42
ドナルド・セラーニ 1.38
アドリアーノ・マルチンス 2.85
ダレン・エルキンス 2.10
ジェレミー・スティーブンス 1.67
アレックス・カサレス 2.30
セルジオ・ペティス 1.59
エディ・ワインランド 1.26
イーブス・ジャボウィン 3.60
チコ・ケイムス 1.48
ヨーザン・メザ 2.60
ジュニオール・ヘルナンデス 3.50
ウゴ・ヴィアナ 1.29
ダーロン・クルイックシャンク 1.38
マイク・リオ 2.80
ジョージ・サリバン 2.85
マイク・ローズ 1.38
ウォルト・ハリス 1.24
ニキータ・クリロフ 3.95
メインはライト級トップ対決のベンヘン vs. トムソン。トムソンは昨年12月のon FOX9でT.J.グラントの代役としてアンソニー・ペティスのタイトルに挑戦予定だったが、ペティスが負傷欠場してしまい、ベンヘン戦に変更となった。トムソンはStrikeforceでメレンデスのタイトルに挑戦しスプリット判定まで持ち込む健闘。UFCでも初戦でネイト・ディアスにキャリア初となるKO負けを味わせている。
一方のベンヘンは8月にアンソニー・ペティスに敗れてタイトル王座陥落して以来の試合。ペティス戦は完敗だったが、その前の2戦はトムソンと同じくネイトとメレンデスで、トムソン同様ネイトには完勝（※判定）、メレンデスとはスプリット判定決着（※勝利）だった。三段論法は通じないにしても、実力は拮抗している。しかし、ベンヘンはペティス戦では体がしぼんで弱々しく見えたのが気になった。
オッズでは意外と差がついてベンヘン。どちらもレスリングをバックボーンとしているが、圧倒できるほどの差はないので勝負は打撃になる。ベンヘンのフィジカルが戻っていなければトムソンにも十分に勝機があると見る。
プレリムにはバンタム級戦が4戦並ぶ。ランキング4位のワインランドを抑えて最後に登場するのはUFC最年少のペティス弟。初戦では所相手に接戦だったカンプザーノに判定勝ちしたものの圧倒できず。今回の相手は“ブルース・リーロイ”カサレス。ランキングには入っていないが、4勝1敗1NCと好調（ノーコンテストはマリファナ検出のためで、試合はスプリット判定勝ちだった）。ペティスが勝てばランキング入りもありえる試合。オッズを見ても期待されているが、前回の動きのままでは壁に当たることになりそう。
第1試合開始は朝6時半。メインカードは10時からWOWOWで放送。
速報します。
