フライ級ランキング1位も前半戦出場。
デメトリアス・ジョンソンとの初代王者決定戦に敗れたベナビデスだが、不動のランキング1位だけに、ここで勝って2連勝すれば再戦のチャンスはつかめそうな状態。しかし先週のTUF17フィナーレで予定されていたDJとジョン・モラガのタイトルマッチがが、DJの怪我で延期状態で、すぐには回ってきそうにない。
相手はランキング8位のウエノヤマ。日本ではパッとしなかったが、UFCデビュー戦ではKIDに完勝。フライ級に落とした前戦でもチョークで一本勝ちと調子がいい。ただ、タイトル戦線クラスとの対戦はなく、これがランカーとしての実力を問われる試合となる。当然、勝てばウエノヤマも次期挑戦者に大きく近づくことになる。
両者とも地元カリフォルニアの選手。完成が一段と大きくなる。
パンチでプレッシャーを掛けるベナビデス。打ち合いから片足を掬って倒したベナビデスはパウンド。しかしウエノヤマの下からの仕掛けに離れてスクート。足を蹴っていくが、結局立たせる。またパンチでプレッシャー。右フックでなぎ倒すとパウンド。ウエノヤマはバランスを崩しただけなのですぐに離れる。打撃戦から右ハイでまたウエノヤマダウン。ある程度逆らわずに倒れているのかもしれない。わりと元気で立ち上がる。ベナビデスは離さずにタックルで上を取るが、ウエノヤマのガードを崩せず立ち上がってスタンドを要求。ホーン。
1Rはベナビデス。
2R。パンチにまっすぐ下がってバランスを崩すウエノヤマ。もう一度パンチから前に出てきたベナビデスだが、ウエノヤマは蹴りをキャッチするとバックを狙う。引き剥がして投げたベナビデスは飛び込みパウンドをクリーンヒットさせるが、ウエノヤマがガードを取るとまた立ってスタンドへ。スタンドではベナビデスが圧倒。ウエノヤマはパンチを打たれると顔を背けてしまう。残り1分を切り、ベナビデス猛攻。左ボディが入って苦しげにうずくまるウエノヤマ。亀のウエノヤマにパウンド。レフェリーストップ。
レフェリーは左ボディ後の倒れ方を見てもう止めに入っていた。お互いランカーとはいえ実力が違いすぎた。
