ミドル級。
古流柔術＋軍隊格闘術のケネディは前回マイケル・ビスピンを塩漬けにして完勝。StrikeforceからUFCに移籍してからは3戦全勝。
対するロメロはレスリングオリンピック銀メダリストだがテイクダウンよりもパンチで倒しにいくファイター。37歳だがMMAプロデビューからはまだ5年。スタミナ切れを起こしたりもして安定感には欠けるが、フィジカルで乗り切ってきている。
プレッシャーを掛けるロメロ。ミドルをキャッチしたケネディだが倒せず。ロメロの左。単発だが重い。左が入ってぐらついたケネディだが追い打ちはかけないロメロ。ケネディ鼻血。足にパンチを入れるロメロ。ハイキック。一発一発が重い。ミドルを入れたロメロ。キャッチして倒したケネディだがすぐ立たれる。ケネディのタックルをがぶったロメロ。離れた。ロメロカウンターのタックルでテイクダウン。ケネディが立とうとするとすぐ立たせて離れる。1R終了。
1Rはロメロが圧倒。ケネディは突破口が見えないが、ロメロは打撃を常に全力で打っているのでスタミナ消費に不安が。
2R。ケネディがパンチとミドルで出て行くが、ロメロの左をもらい止められる。パンチからタックルに行くケネディだが切られた。ロメロは手数は少ないが一発を全力で入れている。しかしケネディのパンチもヒットしている。ケネディクリンチアッパー連打。そこからタックルに行ったが切られた。四つからテイクダウンしたロメロだが際で上を狙うケネディ。ロメロに上を取られるとギロチン。しかし力づくで外したロメロ。またスタンドへ。ケネディは手数で突破口を開こうとする。バックブローがヒット。ロメロ押し込み。ただ抱きついているだけのロメロ。疲れもあるのか？離れてパンチ連打。ケネディ凌いだ。ケネディのパンチがヒット！ふらついたロメロ！ケネディ追い打ち！ケージ際まで追い込むがホーン。
終盤ダウン寸前まで追い込んだ。2Rはケネディ。ロメロはダメージが残ってそう。
ロメロ立たない。試合放棄かと思ったが続行。相当消耗している。ロメロ飛び込んでいきなりパンチのラッシュ！ケネディダウン！ロメロパウンド！ぎりぎり凌いでいるケネディ。しかし顔面血だらけ。さらにパウンド！ケネディぐったりしてレフェリーストップ！
2R終盤で追い込まれたロメロがイチかバチからのラッシュで逆転勝利。大味な展開ではあったが、ランキング5位を倒してタイトル挑戦が見えてくる位置に。しかし会場は2Rインターバルでの遅延行為などもあったためかブーイング。
