ヘビー級。
ローの蹴り合い。上田のローに右フックをあわせたテイン。左右のパンチから四つに組んだテインがダブルアンダーフック。差し返した上田だが、またダブルアンダーフックに。テイクダウンを狙うとロープ最上段に腕をかけて防いだ上田。テイン投げる、膝を着いた上田。立ったがテインバックに着く。シングルレッグ。こらえた上田。離れた。四つに組んだ上田がロープに押し込みヒザを入れる。テインもヒザを返したがローブロー。ミドルを入れる上田。テインは左ストレートを顔面に入れる。左右のフックがヒット。クリンチに行く上田だが、テイン四つでクラッチ。レフェリー即ブレイク。上田の右がヒットし一瞬動きが止まったテイン。しかし上田が追い打ちに来たところで組んでテイクダウンしたテイン。バックマウント。が、残り時間がない。ゴング。
2R。上田三日月蹴り。さらにパンチで出るが、テインのパンチを貰い効いた。組んでコーナーに押し込み凌ぐ上田。すぐ膠着ブレイク。テインパンチで出る。上田のフックがヒットしぐらついたが、そのまま組み付いてテイクダウンしたテイン。パウンド。テイン立ってパウンドを落とそうとするが、上田蹴り上げで防いで立った。パンチをh8イットさせた上田だが、テインのパンチも貰う。組んでコーナー膠着→ブレイク。上田パンチからまたコーナーに押し込むとヒザ!顔面にヒットしテインが膝を着いたところでレフェリーストップ!
KO勝ちしたが、打撃のディフェンスには課題も残した上田。